中国药企跨入“并”时代的两个关键词——

　　资本运作与财务运筹

　　稿件来源：中康资讯

　　报告人：林江

　　中山大学岭南学院

　　博士生导师、教授  

　　8月20日，三亚信息发布会特别安排了由紫竹药业独家协办的“EMBA专场——中国药品零售企业资本运作与财务运筹”，特聘请中山大学知名财经教授做专场演讲。本次EMBA课程根据中国医药市场发展环境，结合零售企业发展现状，用案例分析当前医药企业资本运作与财务运筹的特点和难点；学院式剖析企业并购在公司发展战略中的作用；分享了业外零售业在资本运作与公司财务管理中的借鉴意义。

　　并购重组

　　在“十二五”规划背景下，并购重组成为诸多企业的必由之路。重组可以扩大企业规模，进一步降低生产成本、节约交易费用。企业重组的方式主要有四种，分别是资产收购、股权转让、企业合并以及企业分立。

　　国药控股国大药房实施的是“并购整合为主、自建门店为辅”战略，并于2010年被进一步深化。国大药房将大连美罗、石家庄乐仁堂等企业相继纳入囊中，完成了对全国更广泛地区的覆盖；还借助并购打破了“诸侯割据”的区域市场格局，为母公司国药控股图谋全产业链格局快速实现了终端准备。

　　国大药房的并购不一定收购全部股权，对一部分企业采取控股形式。公司高管声称不考虑收购对象是国有还是私营，也不管其采取何种业态。通过这种“边并购，边整合”的模式，国大药房实现了销售额的快速增长：从2009年的21.6亿元，增长到2010年的30多亿元，2011年将超40亿元；2013~2014年将达70~80亿元。

　　2004年7月，高盛宣布以首次投入4000万美元和后续再融资的方式注资海王星辰。2006年第三季度，公司亏损4100万元，2007年第三季度，公司盈利8900万元。2007年，海王星辰登陆纽约交易所，此次IPO共发行2060万股美国存托凭证(ADR)，筹资额达到3.34亿美元。他们采用的是利用国外资本，控制上游以提高自有品牌比例，社区店与网店同时开办，兼售家庭日用品的战略。

　　财务统筹

　　并购重组方案的选择非常重要，首先要确定企业如何进行账务处理，对并购重组后净资产、净利润都会产生影响。事先评估其影响，正确评估其影响，有利于上市公司信息批露。

　　林江从两方面来说明不同并购重组方案对财务处理的具体影响。首先，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。此情况下的企业合并对购入的资产负债按公允价值从该购买日开始并入购买方的报表。

　　另一方面，参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。该账面价值与合并对价(或发行股份面值总额)的差额，应调增或调减所有者权益。自合并期初，将被收购方财务报表并入购买方报表。

　　他还具体分析了企业并购重组时应关注的其他财务问题，如资产权属是否明晰、资产评估、负债低估、职工补偿、银行信用的转移，以及主要客户的合同延续等问题。

　　而在“税务”问题上，林江解释，不同的并购重组方案及并购重组后架构，有不同的税务成本，企业在制定并购重组方案时，应充分考虑其对公司整体税务影响(见下图)。

　　当前处于鼓励并购的政策环境，药品零售业正面临着前所未有的挑战与机遇，行业内已达成共识，上市公司有较高的市盈率，融资成本相对低；另外，国外资本看好中国药品市场，有助于壮大原来大药企的资本实力。一切都表明：中国药企正跨入“并”时代！